注册美国特拉华公司常见的两个误解
2016-12-08 13:27 来源：www.poagent.com 点击：次 编辑：易辰国际
误解：特拉华是美国各州中公司设立数量最多的州。事实：特拉华是美国上市公司设立的首选地。在美国的证券交易所上市的公司中，超过一半的公司（包括64%的财富500强公司）选择在特拉华设立。特拉华还是外州公司（即总部和设立地位于不同州的公司）设立数量最多的州。
但其他一些州设立的商业实体（包括非上市公司）数量更多。就每年设立的商业实体数量而言，特拉华一直位居前五名，位居前列的还有佛罗里达、加利福尼亚、纽约、德克萨斯等州。截至2012年底，尽管在特拉华设立的正常经营的法律实体接近一百万，而在全美设立的法律实体超过两千万，大部分集中在少数几个州。
对许多小型商业实体而言，在主要经营地设立更具成本效益。相比而言，特拉华具有国际公认的地位，是大部分上市公司、开展并购活动的国际企业、结构复杂的其他商业实体在美国的首选设立地。特拉华的实体设立法律为管理者提供的可预见性和灵活性，以及特拉华法律和法院系统为投资者提供的重要保护，对这些成熟实体具有重要价值，并足以抵消保持特拉华实体所需的成本，即使这些实体在特拉华没有业务。
误解：特拉华一直是上市公司设立最多的州。
事实：今天，特拉华州是上市公司设立的首选地，但并非一直如此。在特拉华成名前，新泽西是商业实体（包括上市公司）设立市场的领先者。事实上，在二十世纪初现代公司法在美国得到发展后，新泽西、缅因、纽约等州在美国商业实体设立市场具有领先地位，特拉华居次要地位，规模较小但保持发展。
1899年，特拉华借鉴新泽西州公司法制定了特拉华普通公司法。十几年后，新泽西对其公司法进行了一系列修改，限制了公司开展合并的能力。这些修改由时任新泽西州长的伍德罗∙威尔逊在竞争激烈的总统选举后通过新泽西立法机关推行而成。由此导致公司律师和其他各方对新泽西的政治和法律环境提出质疑。当时，特拉华公司法律与新泽西法律具有相同的吸引力，但却没有新泽西新出台的各项限制。特拉华也比其他各州具有更高的立法稳定性，这是因为1897年的特拉华宪法规定，修改特拉华普通公司法需要在立法各院取得三分之二议员的同意。这些法律特征使特拉华与其他各州相比在公司设立市场更具优势。从此，强调一致性、可预见性、稳定性和高质量的特拉华法律 —加上卓越的特拉华司法体系—使特拉华一直保持着优势。
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