VIE架构搭建从境内到境外
2025-09-01 16:22 来源：www.poagent.com 点击：次 编辑：zy
VIE(Variable Interest Entity，可变利益实体)架构是中国企业实现境外上市的重要合规路径，尤其适用于外资受限行业(如教育、互联网、传媒等)。
搭建全流程及关键步骤
1. 境内准备阶段
(1)确定境内运营实体(OPCO)
选择实际开展业务的内资公司作为核心运营主体，通常由创始人100%控股。
(2)梳理股权和资产
确保OPCO股权清晰，无历史遗留问题，核心资产(如ICP许可证、知识产权)归属明确。
2. 境外架构搭建
(3)设立BVI公司(创始人层面)
创始人在BVI(英属维尔京群岛)设立个人持股公司，用于税务筹划和隐私保护。
优势：BVI无企业所得税，股东信息不公开。
(4)设立开曼上市主体
在开曼群岛设立拟上市公司(ListCo)，作为未来境外上市主体。
原因：开曼是国际资本市场公认的上市地，法律体系成熟。
(5)设立香港子公司
由开曼公司控股设立香港公司(HK Co)，利用内地与香港的税收优惠(如5%股息预提税)。
3. 境内-境外连接(协议控制)
(6)设立外商独资企业(WFOE)
香港公司在境内设立WFOE(外资全资子公司)，作为协议控制的执行主体。
(7)签署VIE控制协议
WFOE与境内OPCO及其股东签署一系列协议，实现实质控制：
《独家技术咨询与服务协议》
《股权质押协议》
《独家购买权协议》
《表决权委托协议》
4. 资金流动设计
(8)资金入境与出境
入境：境外投资者资金通过WFOE以增资或借款形式进入境内。
出境：OPCO利润通过服务费支付给WFOE，再逐级分红至境外。
5. 合规与监管备案
(9)境内合规手续
商务部/发改委备案：WFOE设立需完成FDI(外商直接投资)备案。
外汇登记：完成37号文登记(创始人境外持股)或ODI登记(境内机构投资境外)。
行业许可：确保OPCO持有必要的牌照(如ICP、EDI许可证)。
(10)境外上市准备
根据上市地(如美股、港股)要求，披露VIE结构风险并取得交易所认可。
为什么会有VIE架构的产生?
出于主权或意识形态管制考虑，中国有很多领域禁止或限制境外投资者，比如电信、媒体、科技产业的很多项目，但这些领域企业发展需要外国的资本。于是，这些领域的企业、风投、专业服务人员(律师、VIE代理)共同开拓了一种并行的企业结构规避政府管制，即VIE架构。
搭建全流程及关键步骤
1. 境内准备阶段
(1)确定境内运营实体(OPCO)
选择实际开展业务的内资公司作为核心运营主体，通常由创始人100%控股。
(2)梳理股权和资产
确保OPCO股权清晰，无历史遗留问题，核心资产(如ICP许可证、知识产权)归属明确。
2. 境外架构搭建
(3)设立BVI公司(创始人层面)
创始人在BVI(英属维尔京群岛)设立个人持股公司，用于税务筹划和隐私保护。
优势：BVI无企业所得税，股东信息不公开。
(4)设立开曼上市主体
在开曼群岛设立拟上市公司(ListCo)，作为未来境外上市主体。
原因：开曼是国际资本市场公认的上市地，法律体系成熟。
(5)设立香港子公司
由开曼公司控股设立香港公司(HK Co)，利用内地与香港的税收优惠(如5%股息预提税)。
3. 境内-境外连接(协议控制)
(6)设立外商独资企业(WFOE)
香港公司在境内设立WFOE(外资全资子公司)，作为协议控制的执行主体。
(7)签署VIE控制协议
WFOE与境内OPCO及其股东签署一系列协议，实现实质控制：
《独家技术咨询与服务协议》
《股权质押协议》
《独家购买权协议》
《表决权委托协议》
4. 资金流动设计
(8)资金入境与出境
入境：境外投资者资金通过WFOE以增资或借款形式进入境内。
出境：OPCO利润通过服务费支付给WFOE，再逐级分红至境外。
5. 合规与监管备案
(9)境内合规手续
商务部/发改委备案：WFOE设立需完成FDI(外商直接投资)备案。
外汇登记：完成37号文登记(创始人境外持股)或ODI登记(境内机构投资境外)。
行业许可：确保OPCO持有必要的牌照(如ICP、EDI许可证)。
(10)境外上市准备
根据上市地(如美股、港股)要求，披露VIE结构风险并取得交易所认可。
为什么会有VIE架构的产生?
出于主权或意识形态管制考虑，中国有很多领域禁止或限制境外投资者，比如电信、媒体、科技产业的很多项目，但这些领域企业发展需要外国的资本。于是，这些领域的企业、风投、专业服务人员(律师、VIE代理)共同开拓了一种并行的企业结构规避政府管制，即VIE架构。
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