VIE架构拆除须知
2025-09-10 16:30 来源：www.poagent.com 点击：次 编辑：zy
VIE架构即协议控制架构，其与股权红筹架构通过股权进行控制不同，是指境外母公司不通过股权控制而通过签订各种协议的方式实现对境内实际运营实体的控制及财务的合并的公司架构。
具体而言，VIE架构搭建通常包括如下步骤：
第一步：创始人以其持有的境内权益在境外离岸地(多在英属维尔京群岛)设立特殊目的公司作为持股主体(“创始人持股主体”);
第二步：创始人持股主体在境外离岸地(多在开曼群岛)设立离岸公司作为融资/上市主体(“境外融资主体”)，其他股东通过重组在境外融资主体镜像持股;
第三步：境外融资主体直接或间接(多通过香港公司)在境内新设外商独资企业(“WFOE”);
第四步：由WFOE与境内运营实体(即“VIE公司”，通常为持有有关业务资质、牌照的运营主体，且其股东一般均为境内自然人或企业)及其工商登记的股东签署一系列控制协议(通常包括独家购买权协议、独家服务协议、股权质押协议、表决权委托协议/授权委托书等，“VIE协议”)，使境外融资主体得以间接通过控制协议实际控制VIE公司，并由此实现对VIE公司财务数据的并表。
批准拆除VIE架构
对于已搭建VIE架构的企业而言，通常拆除VIE架构属于重大的决策事项之一，特别是对于搭建VIE架构并进行了境外融资的情况下，该等事项通常为外部投资人享有一票否决权的事项。因此，为开展VIE架构的拆除，首先需要就VIE架构的拆除根据融资主体的章程性规定，取得境外融资主体层面的股东会决议批准(且通常应包括有一票否决权的股东的批准同意);同时，为明确VIE架构拆除的流程以及VIE架构拆除过程中的权利分配和义务承担，确定VIE架构拆除后的融资/上市主体(“境内融资主体”)等事项，VIE架构拆除的相关主体惯常会签署重组框架协议或类似重组文件(“《框架协议》”)来整体约定VIE架构拆除的主要环节以及有关方的权利义务，而该等《框架协议》通常也会作为融资主体决议批准的一部分。
具体而言，VIE架构搭建通常包括如下步骤：
第一步：创始人以其持有的境内权益在境外离岸地(多在英属维尔京群岛)设立特殊目的公司作为持股主体(“创始人持股主体”);
第二步：创始人持股主体在境外离岸地(多在开曼群岛)设立离岸公司作为融资/上市主体(“境外融资主体”)，其他股东通过重组在境外融资主体镜像持股;
第三步：境外融资主体直接或间接(多通过香港公司)在境内新设外商独资企业(“WFOE”);
第四步：由WFOE与境内运营实体(即“VIE公司”，通常为持有有关业务资质、牌照的运营主体，且其股东一般均为境内自然人或企业)及其工商登记的股东签署一系列控制协议(通常包括独家购买权协议、独家服务协议、股权质押协议、表决权委托协议/授权委托书等，“VIE协议”)，使境外融资主体得以间接通过控制协议实际控制VIE公司，并由此实现对VIE公司财务数据的并表。
批准拆除VIE架构
对于已搭建VIE架构的企业而言，通常拆除VIE架构属于重大的决策事项之一，特别是对于搭建VIE架构并进行了境外融资的情况下，该等事项通常为外部投资人享有一票否决权的事项。因此，为开展VIE架构的拆除，首先需要就VIE架构的拆除根据融资主体的章程性规定，取得境外融资主体层面的股东会决议批准(且通常应包括有一票否决权的股东的批准同意);同时，为明确VIE架构拆除的流程以及VIE架构拆除过程中的权利分配和义务承担，确定VIE架构拆除后的融资/上市主体(“境内融资主体”)等事项，VIE架构拆除的相关主体惯常会签署重组框架协议或类似重组文件(“《框架协议》”)来整体约定VIE架构拆除的主要环节以及有关方的权利义务，而该等《框架协议》通常也会作为融资主体决议批准的一部分。
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