37号文件返程投资介绍
2025-08-19 16:31 来源：www.poagent.com 点击：次 编辑：zy
37号文登记的背景与意义
返程投资是指中国境内居民通过境外设立的特殊目的公司(SPV)进行投融资，并最终将资金回流至境内投资的行为。为规范此类行为，国家外汇管理局(SAFE)于2014年发布《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发〔2014〕37号，简称“37号文”)，要求境内居民在境外设立SPV并进行返程投资时，需办理外汇登记。
37号文件返程投资所需资料
书面申请：需申请人签字，明确返程投资意向及合规承诺。
境内居民个人境外投资外汇登记表：一式两份，需填写个人信息、特殊目的公司(SPV)信息及返程投资详情。
身份证明文件：申请人身份证正反面复印件、签字样本。
特殊目的公司文件：
SPV注册证书(如BVI、开曼公司注册证明)。
股东名册/认缴人名册(证明申请人持股比例)。
公司章程(需显示实际控制人信息)。
境内权益证明：
境内企业营业执照、章程(需体现申请人持股关系)。
申请人直接或间接持有境内企业股权的证明(如工商查询截图、股东协议)。
返程投资相关文件：
外商投资企业(WFOE)营业执照或备案证明(如有)。
资金调回计划或用途说明(需明确返程投资金额、方式及合规性)。
企业及个人应对建议
1. 提前规划合规架构
在搭建境外SPV前，咨询专业律师或外汇顾问，确保投资路径符合37号文要求。
避免通过代持、信托隐匿实际控制权，否则可能被认定为“逃避监管”。
2. 关注动态，及时补登记
若已发生未登记的返程投资，应尽快评估是否符合2025年补登记政策，避免处罚。
保留完整的资金流向证明(如境外融资协议、境内投资合同等)，以备核查。
3. 加强跨境税务合规
37号文登记与个人所得税、企业所得税申报联动，需确保税务披露一致性。
涉及跨境股权激励的，需同步遵守7号文(《境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理规定》)。
返程投资是指中国境内居民通过境外设立的特殊目的公司(SPV)进行投融资，并最终将资金回流至境内投资的行为。为规范此类行为，国家外汇管理局(SAFE)于2014年发布《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发〔2014〕37号，简称“37号文”)，要求境内居民在境外设立SPV并进行返程投资时，需办理外汇登记。
37号文件返程投资所需资料
书面申请：需申请人签字，明确返程投资意向及合规承诺。
境内居民个人境外投资外汇登记表：一式两份，需填写个人信息、特殊目的公司(SPV)信息及返程投资详情。
身份证明文件：申请人身份证正反面复印件、签字样本。
特殊目的公司文件：
SPV注册证书(如BVI、开曼公司注册证明)。
股东名册/认缴人名册(证明申请人持股比例)。
公司章程(需显示实际控制人信息)。
境内权益证明：
境内企业营业执照、章程(需体现申请人持股关系)。
申请人直接或间接持有境内企业股权的证明(如工商查询截图、股东协议)。
返程投资相关文件：
外商投资企业(WFOE)营业执照或备案证明(如有)。
资金调回计划或用途说明(需明确返程投资金额、方式及合规性)。
企业及个人应对建议
1. 提前规划合规架构
在搭建境外SPV前，咨询专业律师或外汇顾问，确保投资路径符合37号文要求。
避免通过代持、信托隐匿实际控制权，否则可能被认定为“逃避监管”。
2. 关注动态，及时补登记
若已发生未登记的返程投资，应尽快评估是否符合2025年补登记政策，避免处罚。
保留完整的资金流向证明(如境外融资协议、境内投资合同等)，以备核查。
3. 加强跨境税务合规
37号文登记与个人所得税、企业所得税申报联动，需确保税务披露一致性。
涉及跨境股权激励的，需同步遵守7号文(《境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理规定》)。
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