拆除VIE要注意了
2025-05-21 16:21 来源：www.poagent.com 点击：次 编辑：zy
在财经领域，VIE 架构的拆除是一个备受关注的话题。首先来探讨一下为什么会有拆除 VIE 架构的需求。一方面，随着国内资本市场的不断发展和完善，国内上市的吸引力逐渐增强。国内市场能提供更熟悉的监管环境、更高的估值以及更广泛的投资者基础。
本文对此不赘述，本文仅对尚未在境外上市的红筹企业或已在境外上市的红筹企业私有化之后的VIE架构的拆除问题进行阐述，以供广大读者参考。
为何要拆红筹回归
企业选择搭建红筹架构在境外资本市场上市或是拆除红筹架构回归境内资本市场上市(IPO)是综合多重因素后的结果，结合近期市场环境及具体实践，我们将红筹企业选择拆除红筹架构、回归境内资本市场上市的主要原因总结如下：
(一)外部环境
1.2020年5月20日(当地时间)，美国参议院通过了《外国公司担责法案》(Holding Foreign Companies Accountable Act)，其中从审计方面对外国公司身份的发行人提出了严格要求。此法案表面上看似针对所有非美国企业，实际剑指中国公司，中概股将因此普遍面临不利风险。
2.2020年8月6日(当地时间)，美国财政部官网发布《关于保护美国投资者防范中国公司重大风险的报告》，对在美国上市的中概股企业提出了5项审计建议。其中包括针对计划赴美上市的中国公司提高上市门槛，要求已经在美上市的中概股公司向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)提交审计工作底稿，否则公司将面临被摘牌的处罚，被迫退市。
3.美国市场由于萨班斯法实施等原因，美国上市公司的维持费用大幅上升，合规成本和风险不断增加。
4.某些境外资本市场的流动性较低，无法有效实现上市融资功能。
(二)估值差异
由于个别中国概念股公司遭遇引起广泛关注的财务造假指控，加上全球经济持续低迷、中国经济增速放缓等宏观经济环境方面的原因，境外资本市场上市的中国概念股公司的股价未能充分体现其真实价值，甚至相对于净资产价值出现较大折让。
(三)内部政策
1.2019年上海证券交易所科创板在上市制度和交易制度上的突破，尤其是对拟上市公司的盈利能力要求的放宽，以及近期中国证监会和深圳证券交易所也推出了创业板注册制改革系列规则的征求意见稿，为红筹企业回归创造了有利条件和契机。
2.2020年4月30日，证监会发布《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》，已在境外上市的红筹企业和尚未境外上市的红筹企业可以发行股票或者发行CDR的形式在中国境内资本市场完成上市，但相关要求较为严格，红筹企业想通过该途径回归存在较大难度。
3.随着《中华人民共和国外商投资法》及相应配套规则的实施，中国对外开放力度进一步增强，外资准入进一步放宽。
本文对此不赘述，本文仅对尚未在境外上市的红筹企业或已在境外上市的红筹企业私有化之后的VIE架构的拆除问题进行阐述，以供广大读者参考。
为何要拆红筹回归
企业选择搭建红筹架构在境外资本市场上市或是拆除红筹架构回归境内资本市场上市(IPO)是综合多重因素后的结果，结合近期市场环境及具体实践，我们将红筹企业选择拆除红筹架构、回归境内资本市场上市的主要原因总结如下：
(一)外部环境
1.2020年5月20日(当地时间)，美国参议院通过了《外国公司担责法案》(Holding Foreign Companies Accountable Act)，其中从审计方面对外国公司身份的发行人提出了严格要求。此法案表面上看似针对所有非美国企业，实际剑指中国公司，中概股将因此普遍面临不利风险。
2.2020年8月6日(当地时间)，美国财政部官网发布《关于保护美国投资者防范中国公司重大风险的报告》，对在美国上市的中概股企业提出了5项审计建议。其中包括针对计划赴美上市的中国公司提高上市门槛，要求已经在美上市的中概股公司向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)提交审计工作底稿，否则公司将面临被摘牌的处罚，被迫退市。
3.美国市场由于萨班斯法实施等原因，美国上市公司的维持费用大幅上升，合规成本和风险不断增加。
4.某些境外资本市场的流动性较低，无法有效实现上市融资功能。
(二)估值差异
由于个别中国概念股公司遭遇引起广泛关注的财务造假指控，加上全球经济持续低迷、中国经济增速放缓等宏观经济环境方面的原因，境外资本市场上市的中国概念股公司的股价未能充分体现其真实价值，甚至相对于净资产价值出现较大折让。
(三)内部政策
1.2019年上海证券交易所科创板在上市制度和交易制度上的突破，尤其是对拟上市公司的盈利能力要求的放宽，以及近期中国证监会和深圳证券交易所也推出了创业板注册制改革系列规则的征求意见稿，为红筹企业回归创造了有利条件和契机。
2.2020年4月30日，证监会发布《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》，已在境外上市的红筹企业和尚未境外上市的红筹企业可以发行股票或者发行CDR的形式在中国境内资本市场完成上市，但相关要求较为严格，红筹企业想通过该途径回归存在较大难度。
3.随着《中华人民共和国外商投资法》及相应配套规则的实施，中国对外开放力度进一步增强，外资准入进一步放宽。
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