为什么要拆除VIE
2024-03-21 14:17 来源：www.poagent.com 点击：次 编辑：zy
简单来说，拆除VIE就是让境外投资人回归境内或退出，而后直接申请A股主板、创业板或科创板等方式达到融资目的。从VIE架构拆除后未来融资及资本运作主体的选择，即境内拟上市主体的选择角度来看，VIE架构的拆除方式主要有两种：
一是以原境内运营公司作为回归主体，该种情形下回归主体大部分为纯内资公司，美元基金退出集团公司，但对于部分外资准入放宽的行业或主营业务变化导致不再存在外资准入限制的公司可以变更为中外合资企业;
二是以WFOE为回归主体，该种情形主要适用于不存在外资准入限制或禁止的行业，在回归后的境内主体公司可以为纯内资公司或者中外合资企业。
VIE架构模式(即Variable Interest Entities,可变利益实体) 又称为协议控制模式，VIE架构模式与直接持股模式的主要区别在于，公司境内或部分业务受到外商投资产业政策限制，因此境内运营实体通常采用纯内资股权结构，即由创始股东(中国籍)作为境内运营实体的登记股东，同时WFOE与境内运营实体及创始股东签署独家业务合作协议、独家购买权协议、股权质押协议、股东授权委托书等一系列控制协议(即VIE协议)，以实现境外融资主体(通过WFOE)对境内运营实体的协议控制以及财务报表的合并。
VIE都有哪些不足之处
1.VIE结构在中国法律规范下仍处于灰色的地带，但是尚未对控制协议的合法性做出过肯定
2.政府相关部门对VIE结构的态度仍不明朗，保留、约束和取缔VIE结构的声音并存
3. 现行绝大部分版本的控制协议根据中国法律存在执行上的瑕疵
4.外国投资者申请中国法院执行域外法院生效判决的可能性不大
5. 外国投资者向中国法院提起针对控制协议违约之诉的可能性和可操作性不大
6. 从会计角度看，中国的法律规范给技术公司直接或间接地向离岸公司遣返利润、股息或红利设定了诸多限制，这给VIE结构下的企业并表造成了实际困难
拆VIE的流程仿佛很简单，但实际上每个拆VIE的案件都是独立的事件，而且拆VIE本身并不是目的，目的是在拆除VIE架构后公司可以继续顺利地在国内A股上市，无论是公司创始人、律师还是审计师、券商以及后一轮投资人，都是在做一项“运筹帷幄”“未雨绸缪”的工作，也正是这个原因决定了拆分VIE的目标虽然是一致的，但选择的路径却是千差万别的。
一是以原境内运营公司作为回归主体，该种情形下回归主体大部分为纯内资公司，美元基金退出集团公司，但对于部分外资准入放宽的行业或主营业务变化导致不再存在外资准入限制的公司可以变更为中外合资企业;
二是以WFOE为回归主体，该种情形主要适用于不存在外资准入限制或禁止的行业，在回归后的境内主体公司可以为纯内资公司或者中外合资企业。
VIE架构模式(即Variable Interest Entities,可变利益实体) 又称为协议控制模式，VIE架构模式与直接持股模式的主要区别在于，公司境内或部分业务受到外商投资产业政策限制，因此境内运营实体通常采用纯内资股权结构，即由创始股东(中国籍)作为境内运营实体的登记股东，同时WFOE与境内运营实体及创始股东签署独家业务合作协议、独家购买权协议、股权质押协议、股东授权委托书等一系列控制协议(即VIE协议)，以实现境外融资主体(通过WFOE)对境内运营实体的协议控制以及财务报表的合并。
VIE都有哪些不足之处
1.VIE结构在中国法律规范下仍处于灰色的地带，但是尚未对控制协议的合法性做出过肯定
2.政府相关部门对VIE结构的态度仍不明朗，保留、约束和取缔VIE结构的声音并存
3. 现行绝大部分版本的控制协议根据中国法律存在执行上的瑕疵
4.外国投资者申请中国法院执行域外法院生效判决的可能性不大
5. 外国投资者向中国法院提起针对控制协议违约之诉的可能性和可操作性不大
6. 从会计角度看，中国的法律规范给技术公司直接或间接地向离岸公司遣返利润、股息或红利设定了诸多限制，这给VIE结构下的企业并表造成了实际困难
拆VIE的流程仿佛很简单，但实际上每个拆VIE的案件都是独立的事件，而且拆VIE本身并不是目的，目的是在拆除VIE架构后公司可以继续顺利地在国内A股上市，无论是公司创始人、律师还是审计师、券商以及后一轮投资人，都是在做一项“运筹帷幄”“未雨绸缪”的工作，也正是这个原因决定了拆分VIE的目标虽然是一致的，但选择的路径却是千差万别的。
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